Pflichtangebot nach Umwandlungen: Zum Verhältnis von Kapitalmarktrecht und Gesellschaftsrecht

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Hendrik Thies illustriert an einem konkreten Normanwendungsbeispiel die Schwierigkeiten, die sich aus dem Nebeneinander von Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht ergeben und wie die Kollision von Vorschriften der zwei Rechtsgebiete gelöst werden kann.§ 35 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) verpflichtet den Aktionär, der die Kontrolle über eine börsennotierte Aktiengesellschaft erlangt, den übrigen Aktionären ein Angebot zum Kauf ihrer Aktien zu unterbreiten. Erlangt ein Aktionär die Kontrolle infolge einer Umwandlung der Gesellschaft, so stellt sich die vom Gesetzgeber nicht gelöste Frage, ob § 35 WpÜG neben dem Umwandlungsgesetz Anwendung finden soll. Der Gesetzgeber, die Rechtsprechung und die Kapitalmarktaufsicht haben die Aufgabe, die beiden Rechtsgebiete aufeinander abzustimmen: Im konkreten Beispiel sollte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Möglichkeit, den Kontrollerwerber von der Angebotsverpflichtung zu befreien, großzügig Gebrauch machen.