Die Veräußerung des ganzen Gesellschaftsvermögens gemäß § 179a Abs. 1 AktG

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Der erste Vorgänger des heutigen § 179a AktG, der Gesamtvermögensgeschäfte einer Aktiengesellschaft von der Zustimmung der Hauptversammlung abhängig macht, findet sich bereits im HGB 1900. Nichtsdestotrotz ist es der Rechtsprechung und Literatur nur sehr bedingt gelungen, greifbare Kriterien zur Bestimmung des ganzen Gesellschaftsvermögens herauszuarbeiten. Daher ist die Vorschrift nach wie vor Diskussionsgegenstand, wie das 2019 ergangene BGH-Urteil zur analogen Anwendung auf die GmbH zeigt.Die Arbeit weist zunächst nach, dass der Schutzzweck der Norm sich nicht auch auf den Vermögensschutz erstreckt, sondern sich allein in der Dispositionsfreiheit der Aktionäre erschöpft. Ausgehend von diesem Verständnis werden qualitative Kriterien herausgearbeitet, anhand derer das ganze Gesellschaftsvermögen zu bestimmen ist. Nahezu alle in der Diskussion befindlichen Folgeprobleme der Norm lassen sich anschließend auf die dort gewonnenen Auslegungsergebnisse zurückführen.»The Transfer of the Entire Assets of a Company Pursuant to Section 179a(1) German Stock Corporation Act«Despite its long history, case law and literature have not succeeded to define the constituent element of Section 179a German Stock Corporation Act, the transfer of the entire assets of a company, which is subject to the approval of the shareholders’ meeting. The author demonstrates that the provision is intended solely to protect the shareholders’ freedom of disposition, not their assets. Based on this understanding, the entire assets are defined by means of qualitative criteria.