Zivilrechtliche Schranken der partiellen Universalsukzession: Die Grenzen umwandlungsrechtlicher Spaltungsfreiheit bei der Überleitung von Verbindlichkeiten, subjektiven Rechten, Vertragsverhältnissen und Mitgliedschaften

Description

Wesentliches Merkmal der durch das Umwandlungsgesetz ermöglichten Spaltung von Rechtsträgern ist der Vermögensübergang im Wege der partiellen Universalsukzession. Bei dieser neuen Sukzessionsform unterliegt die Aufteilung und Zuordnung der übergehenden Rechtspositionen grundsätzlich der autonomen Entscheidung der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger. Durch diese Spaltungsfreiheit werden jedoch zwangsläufig die Interessen Dritter, die in rechtlichen Beziehungen zu dem sich spaltenden Rechtsträger stehen, berührt. Das damit entstehende Spannungsverhältnis zwischen Spaltungsautonomie und Drittschutz bildet den Gegenstand der vorliegenden Untersuchung.Ziel des Autors ist es, allgemeine Grundsätze für die Reichweite und Grenzen umwandlungsrechtlicher Spaltungsfreiheit aufzuzeigen und zu verdeutlichen, wie das unternehmerische Interesse an einer möglichst störungsfreien Umstrukturierung mit den Belangen außenstehender Dritter in Einklang gebracht werden kann. Zu diesem Zweck analysiert er zunächst die derzeit geltenden umwandlungsgesetzlichen und allgemeinen zivilrechtlichen Schranken der partiellen Universalsukzession. Auf der Grundlage der so gewonnenen Ergebnisse entwickelt Michael Müntefering anschließend einen Vorschlag für eine gesetzliche Neuregelung der Grenzen umwandlungsrechtlicher Spaltungsfreiheit. Unter kritischer Würdigung bisheriger Novellierungsvorschläge erarbeitet er dabei ein eigenes, nach Spaltungsarten differenzierendes Lösungskonzept.