Los grupos societarios dirección y coordinación de sociedades

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Los grupos de sociedades les permiten a las empresas que los integran satisfacer algunos de sus requerimientos económicos para ejecutar operaciones y negocios más fácilmente, así como proyectarse de manera eficiente en los mercados nacionales e internacionales. Se trata de mecanismos indispensables para aunar recursos, pues la concentración de capitales, trabajo y tecnología les procura obtener beneficios directos gracias a las relaciones que se construyen en su interior. En esta nueva edición, en homenaje al profesor Francesco Galgano, el lector encontrará un valioso instrumento para entender la regulación de estos entes jurídicos corporativos en Italia y en Argentina. Cover Title page © Copyright page Contenido Francesco Galgano (1933-2012) Presentación a la primera edición Francesco Galgano y su obra 1. El autor y su obra Coordinazione e direzione di società Introducción: La empresa de grupo 1. El grupo societario como realidad recuperada por el derecho 2. El valor económico de la empresa de grupo 3. La empresa de grupo en la economía terciaria 4. La sociedad "holding" entre la economía industrial y la economía de las finanzas 5. El grupo transnacional 6. ¿Unidad solamente económica de la empresa de grupo? 7. La esencia jurídica de la empresa de grupo 8. Cómo la unidad se combina con la pluralidad 9. Corolarios de la unidad de la empresa 10. Los corolarios laborales 11. La administración centralizada de las relaciones de trabajo 12. Corolarios penales: empresa de grupo y responsabilidad de la sociedad "holding" 13. Democracia económica y empresa de grupo 14. Todavía sobre el grupo transnacional: "holding" nacional y controladas extranjeras Dirección y coordinación de sociedades 1. Tipología de los "holdings" 1.1. El sujeto activo y el sujeto pasivo de la dirección y coordinación 1.2. Premisa sobre la noción de “interés empresarial” 1.3. Las asociaciones "holding" 1.4. Las fundaciones "holding" 1.5. El grupo cooperativo 1.6. Los "holdings" públicos 1.7. Las sociedades con participación regional 1.8. Las sociedades con participación de entes locales 2. La responsabilidad de los "holdings" 2.1. Responsabilidad de la persona jurídica 2.2. Naturaleza de la responsabilidad 2.3. Ley nacional aplicable 2.4. Los derechos protegidos 2.5. La acción de la controlada contra la controlante 2.6. Los principios de correcta gestión empresaria y social 2.7. La incorrecta redacción del balance consolidado 2.8. La carga de la prueba 2.9. La legitimación pasiva 2.10. Excusión previa de la controlada 3. Publicidad 3.1. Exteriorización de la relación de grupo 3.2. Los deberes y responsabilidades de los administradores 3.3. Información sobre los intercambios infragrupo. Reenvío 4. Motivación de las decisiones 4.1. La fuente del poder de dirección y coordinación 4.2. Las directivas del "holding" 4.3. El interés de grupo 4.4. Los intercambios infra grupo 4.5. Los intercambios infragrupo de participaciones a) Exención de la Opa b) Los intercambios infragrupo y el conflicto de interés 4.6. El reglamento de grupo 5. Derecho de receso 6. La asistencia financiera endogrupo 6.1. Las garantías endogrupo 6.2. La carta de "patronage" 6.3. La gestión centralizada de las finanzas y moneda del grupo 7. El reembolso de los financiamientos 7.1. Ámbito de aplicación de la norma 7.2. La postergación forzosa 8. La consolidación del control 8.1. Las sociedades obligadas a consolidación 8.2. La noción legislativa de control: control mediante participación y control contractual 8.3. El control indirecto y el efecto telescopio 8.4. El control mediante sociedades fiduciarias o interpósitas personas 8.5. Control contractual y contrato de dominación 9. La presunción y la prueba en contrario 9.1. La presunción de dirección y coordinación 9.2. La prueba en contrario en presencia de control 9.3. La prueba en contrario en ausencia del control 10. La ficción de grupo 10.1. La "fattispecie" 10.2. Del abuso del derecho al abuso de la personalidad jurídica 10.3. La represión del abuso y los remedios alternativos 11. Coordinación entre sociedades 11.1. Grupos horizontales y grupos verticales 11.2. Las normas aplicables 11.3. Los conglomerados financieros Los grupos en el derecho argentino 1. Introducción 2. Antecedentes argentinos. El anteproyecto de reforma de la ley de sociedades comerciales 3. Las leyes societarias y de quiebras 4. El sistema argentino 5. Sociedades vinculadas. Sociedad controlante 6. Formalidades y limitaciones 7. Contratos de colaboración empresaria 8. Contabilidad. Balance consolidado 9. Régimen sancionatorio 9.1. Situaciones "in bonis" 9.1.1. Situaciones en quiebra. Extensión de la quiebra 10. A modo de reflexión final Bibliografía argentina sobre grupos de sociedades Aspectos generales de los grupos empresariales en Colombia 1. Introducción 2. Los conglomerados o grupos en la legislación colombiana 3. Concepto de grupo empresarial 3.1. Subordinación o control societario 3.1.1. Elementos del control 3.1.1.1. Aspecto subjetivo: matrices y las subordinadas 3.1.1.1.1. Matrices o controlantes 3.1.1.1.2. Subordinadas o controladas 3.1.1.2. Aspecto objetivo: clases de subordinación 3.1.1.2.1. Control individual o conjunto 3.1.1.2.2. Control directo o indirecto 3.1.1.2.3. Control externo o interno (las presunciones legales de subordinación) 3.1.1.2.3.1. Control interno por participación 3.1.1.2.3.2. Control interno por el derecho a emitir votos constitutivos de mayoría mínima decisoria 3.1.1.2.3.3. Control externo 3.1.1.2.4. Una presunción adicional 3.1.2. Efectos de la existencia de subordinación o control 3.1.2.1. Publicidad mediante inscripción en el registro mercantil 3.1.2.2. Facultades de las superintendencias para declarar la situación de control 3.1.2.3. Estados financieros consolidados 3.1.2.4. Prohibición de participación recíproca (principio de la no imbricación) 3.1.2.5. Comprobación de operaciones 3.1.2.6. Pago de dividendos en acciones o cuotas 3.1.2.7. Información relacionada con prácticas comerciales restrictivas 3.1.2.8. Cambio de control en sociedades accionistas de sociedades por acciones simplificadas 3.2. Unidad de propósito y dirección 4. Obligaciones del grupo empresarial 4.1. Informe especial 4.2. Remisión de información a la DIAN 5. Otros aspectos relacionados con los grupos empresariales 5.1. La unidad de empresa, según el derecho del trabajo 5.2. Subordinadas en crisis 5.2.1. Proceso de reorganización 5.2.2. Subsidiariedad en responsabilidad de las matrices en caso de insolvencia o liquidación judicial de las filiales o subsidiarias Bibliografía